株式譲渡

「株式って一体どんな種類のものがあるの？」
「どの株式も自由に譲渡することってできるの？」

　新会社法施行後、株式会社は以前に比べ簡単に設立できるようになりました。若い起業家の皆様が仲間とベンチャー企業を設立されるケースも増えています。そんなとき、設立当初に有する株式の譲渡について知っておくことは後々重要になります。このページでは株式譲渡についてご説明いたしましょう。

（１）株式の種類

　株式はその株式自体が持つ権利により、大きく「普通株」「優先株」「後配株（劣後株）」に分類することができます。
　普通株は、配当を受ける権利や株主総会での議決権など株主としての権利はすべて有します。

　優先株とは、利益の配当や会社が解散・清算する際の残余財産分配などを優先的に受けることができる権利が付与された株式のことです。その代わりに議決権など会社の経営に対して参加する権利が付与されていないなどの特徴があります。

　後配株（劣後株式）とは、配当を受ける権利や残余財産の分配といった株主の権利が普通株よりも後になる株式のことをさします。
　一般の投資家が投資をするのは「普通株式」です。優先株や劣後株などは機関投資家や国などに対して特別な際に発行されるものです。劣後株は、会社の発起人などの関係者が保有することが通常であり、一般投資家が保有することはまずありません。

（２）株式譲渡の方法

　株式は自由に譲渡することができるのが原則です（株式譲渡自由の原則）。株式の譲渡方法は、株券発行会社の場合とそうでない会社とで少し異なります。

　株券発行会社の場合は、譲渡する旨の意思表示と共に、株券を譲受人に交付することによって行います。株式を譲り受けたことを会社に対抗していくためには、譲受人は株主名簿に記載・記録することが必要になります。

　一方、株券不発行会社の場合は、株式を譲渡する旨の意思表示のみによって、株式は移転し、会社その他第三者に対抗するためには、株主名簿への記載・記録が必要になります。こちらの株主名簿は会社が保管するものなので、株式取得者は会社に対し、株主名簿記載事項証明書の交付を請求することができます。

（３）譲渡制限株式

　会社は、株式譲渡について会社の承認が必要であるといった制限を付けることができます。これを譲渡制限株式といいます。
　現在、上場会社以外の会社の9割近くが、譲渡制限規定を定めています。同族会社など、株主の個性が重視される株式会社において、株式の譲渡を自由に許すと、株式には議決権があることから、会社の経営が混乱するおそれがあります。それを避けるために、譲渡制限株式制度が設けられているわけです。

　株式に譲渡制限を付けるためには、定款で、その株式を譲渡により取得することについて、その会社の承認が必要である旨を定める必要があります。また、一定の場合には承認したものとみなすこともできますが、その場合もその旨と一定の場合の内容について、定款に記載しなければなりません。

　会社設立当初から譲渡制限株式を設ける場合は、原始定款でその旨を定めることになります。一方、会社設立後に譲渡制限株式を新たに設ける場合は、定款変更が必要になってきます。

　定款変更するためには、株主総会の特殊決議が必要です。特殊決議とは、議決権を行使することができる株主の半数、かつ、その株主の議決権の３分の２以上の多数で議決することをいいます。

（４）定款による譲渡制限がある株式の譲渡方法

　会社に対して承認請求をします。承認請求を受けた会社は、譲渡を承認するか否かの決定をし、その決定内容を承認請求した者に通知しなければなりません。

（５）会社が譲渡を承認しなかった場合

　譲渡の承認を請求した者が、会社が承認しない場合に会社または指定買受人による買い取りを請求していた場合は次のようになります。
　会社は自ら買い取ることの決定又は指定買取人の指定をしなければなりません。会社又は指定買取人は、会社が譲渡承認をしない旨通知したときから一定期間内に、承認請求者に買い取る対象株式の数などを通知しなければならず、この通知をしない場合は、譲渡を承認したものとみなされます。また会社は、この通知に先立って、１株当たりの純資産額として省令に定める方法により算定された金額に対象株式数を掛けた金額を供託し、供託したことを証明する書面を承認請求者に交付しなければなりません。

（６）株式会社または指定買受人が株式を買い取ることになった場合の株式の買取価格

　買取価格は、承認請求者と会社または指定買取人との間の協議によって決まります。ただし、その協議の期間は会社からの通知があった日から２０日以内に限られており、その期間内に承認請求者・会社・指定買取人のいずれかが裁判所に対して売買価格決定の申立てを行った場合、裁判所が価格を決定します。一方、その期間内に申し立てもされず、かつ、協議も成立しなかった場合は、上記の会社が供託する金額によることになります。